Paramount Skydancen julkinen tarjous Warner Bros. Discoverysta sai alkunsa kuukausia jatkuneesta, toistuvasta seurustelusta, muuttuvasta mediamaisemasta ja korkean panoksen tarjoussodasta, joka lopulta kohtasi “Top Gun: Maverickin” takana olevan studion suoratoistojättiläisen Netflixin kanssa yhden Hollywoodin kruununjalokivestä. Yhtiön arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle tehty ostotarjous, joka jätettiin muutama tunti sen jälkeen, kun Paramount teki vihamielisen tarjouksen arvoltaan 108 miljardia dollaria (eli 77,9 miljardia dollaria omassa pääomassa), esitti yksityiskohtaisen aikataulun, jossa Paramount yritti toistuvasti houkutella Warner Bros:ia, tuloksetta. Netflix ja Warner Bros. tekivät perjantaina lähes 83 miljardin dollarin (72 miljardin dollarin oman pääoman) sopimuksen.
Arkistointi paljasti Paramountin toimitusjohtajan viimeisen tekstiviestin WBD-kollegalleen David Zaslaville noin kello 16. ET 4. joulukuuta, päivää ennen kuin Netflix vihdoin julkisti sopimuksensa, kuten Financial Times raportoi aiemmin. “Daivd (sic), arvostan sitä, että olette tänään veden alla, joten halusin lähettää sinulle nopean tekstiviestin. Huomaa, että kun seuraavan kerran tapaatte johtokunnan jäsenenä, haluamme tarjota sinulle paketin, joka käsittelee kaikkia kanssani keskusteltuja asioita”, David Ellison kirjoitti ja tunsi ilmeisesti tavoitteensa luisuvan.
“Tiedä myös, että viimeisten 24 tunnin melusta huolimatta minulla ei ole muuta kuin kunnioitusta ja ihailua sinua ja yritystä kohtaan”, Ellison lisäsi. “Olisi elämäni kunnia olla kumppanisi ja näiden ikonisten omaisuuksien omistaja. Jos meillä on etuoikeus työskennellä yhdessä, näet, että isäni ja minä olemme ihmisiä, joiden kanssa illallistit. Olemme aina uskollisia ja kunniallisia kumppaneillemme ja toivomme, että meillä on mahdollisuus todistaa se sinulle. Terveisin, David.” Myöhemmin samana päivänä Paramount lähetti Zaslaville kirjeen, jossa kritisoitiin “saastunutta” myyntiprosessia.
Paramount kertoi sijoittajille tänään, että se uskoi edelleen, että sitä ei koskaan otettu vakavasti. “Koko Warner Brosin hallituksen toteuttaman myyntiprosessin aikana Warner Brosin edustajat eivät toimittaneet yhtä merkintää yhdestä tapahtumaasiakirjasta, eivätkä heillä ollut yhtä kokousta tarkastellakseen asiakirjoja sivulta, eivätkä he osallistuneet “reaaliaikaisiin” edestakaisin neuvotteluihin Paramountin tai sen neuvonantajien kanssa.”
Varhainen tavoite vuonna 2023
Vuosina 2023 ja 2024 Paramountin edeltäjä Paramount Global ja Warner Bros kävivät ajoittaisia neuvotteluja mahdollisesta sulautumisesta, mutta ne päättyivät ilman sopimusta, kun Paramount Global päätti sulautua Skydanceen nykyisen toimitusjohtajan Ellisonin hallinnassa. Sen jälkeen, kun kauppa päättyi elokuussa 2025, Paramountin uusi johto tarkasteli ajatusta sulautumisesta Warner Brosin kanssa ja totesi, että sulautuminen voisi luoda vahvemman, suuremman mittakaavan kilpailijan suoratoistoalustoille ja suurille teknologiayrityksille SEC-hakemuksen mukaan.
Kiireellisyys lisääntyi kesäkuussa 2025, kun Warner Bros. paljasti julkisesti suunnitelmansa jakaa kahtia tavoitteenaan saada päätökseen vuoden 2026 puoliväliin mennessä. Strategiaa se kannatti alkusyksyyn asti. Paramount uskoi, että tämä hajoaminen tuhoaisi arvon ja vaikeuttaisi yrityksen tulevia hankintoja paljon, joten se päätti toimia nopeasti, koska se näki kapea ikkuna koko Warner Brosin ostamiselle ennen eron voimaantuloa.
Paramountin kasvavat ehdotukset
Asiakirjan mukaan syyskuun 2025 alussa ilmestyi tiedotusvälineiden raportteja, että Paramount valmisteli tarjousta, joka auttoi nostamaan Warner Brosia. Osakkeen hinta oli selvästi huhua edeltävän 12,54 dollarin sulkemiskurssin yläpuolella; kaupankäynti oli 19,46 dollaria syyskuun 15. päivänä, päivää sen jälkeen, kun Paramount tarjosi 19 dollaria osakkeelta käteisenä ja osakkeina. (New York Times raportoi Paramountin salaisista tarjouksista lokakuussa.)
Warner Bros. hylkäsi tämän lähestymistavan muutamassa päivässä sanoen, että tarjous aliarvosti yritystä ja että sen oma spinoff-suunnitelma lupasi parempaa pitkän aikavälin arvoa. Paramount vastasi 30. syyskuuta parannetulla tarjouksella, jonka arvo oli 22 dollaria osakkeelta, enimmäkseen käteisenä, ja jatkoi kaupan suojaamista, mukaan lukien 2 miljardin dollarin irtisanomispalkkio ja sitoutuminen oikeudenkäyntiin kilpailuoikeuden turvaamiseksi, tarjoten samalla Zaslaville rooleja yhteistoimitusjohtajana ja yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajana.
Warner Bros. hylkäsi myös tämän ehdotuksen, kutsuen sitä jälleen riittämättömäksi ja vaatien, että heidän suunniteltu erottamisensa oli edelleen parempi, mikä vain vahvisti Paramountin näkemystä, että hallitus aliarvioi yhdistelmän teollista logiikkaa. Lokakuussa Warner Bros. ilmoitti julkisesti laajemmasta “strategisten vaihtoehtojen” arvioinnista, mikä osoitti, että se toteuttaisi muodollisen myyntiprosessin ja oli saanut kiinnostusta useilta osapuolilta sekä eri puolilla yhtiötä että tiettyjä omaisuuseriä, kuten sen suoratoistodivisioonaa.
Paramount yritti päästä prosessiin edullisemmilla ehdoilla hylkäämällä Warner Bros.:n alkuperäisen salassapitosopimuksen, joka sisälsi pitkän sulkemisen, tiukan taloudellisten kontaktien valvonnan ja luopumisen mahdollisista oikeudellisista vaateista myyntiin liittyen. Hänen neuvonantajansa neuvottelivat lyhyemmän keskeytyksen, “suosituimman aseman” kohtelun muilta tarjoajilta ja vapauden haastaa prosessi, jos Warner Bros. lopulta peruuttaisi erottamissuunnitelmansa, mikä korosti syvää epäluottamusta huutokaupan edetessä.
Due Diligence ja lisääntynyt rahoitus
Prosessin edetessä Paramountille annettiin rajoitettu pääsy virtuaaliseen datahuoneeseen, jota se piti “harvaan asuttavana” mahdollisen sopimuksen koon ja monimutkaisuuden vuoksi. Marraskuun puolivälissä Warner Bros. isännöi henkilökohtaisen johdon esityksen Kaliforniassa, kun molempien osapuolten kilpailulakimiehet tapasivat arvioidakseen sääntelyriskejä ja esittääkseen perusteluja, että Paramountin ja Warner Bros.:n fuusio edistäisi kilpailua teknologian tukemien suoratoistojättiläisten hallitsemilla markkinoilla.
Samanaikaisesti näiden neuvottelujen kanssa Paramountin hallitus loi riippumattomista johtajista koostuvan erityisen komitean tutkimaan Ellisonin perheen ja pääomasijoitusyhtiö RedBirdin suurta pääomasijoitusta. Paramount vakuutti myös Wall Streetin pankkien johtaman 54 miljardin dollarin vakuudellisen siltaluoton.
Tarjoussota Netflixin kanssa
Marraskuun 20. päivänä Paramount esitti toisen parannetun ehdotuksen, joka nosti implisiittisen tarjouksensa 25,50 dollariin osakkeelta, painotettuna voimakkaasti käteisellä ja jonka takana oli allekirjoitettu velkasitoumus ja pantti pääoma. Tämä tarjous sisälsi 5 miljardin dollarin käänteisen hajoamismaksun ja aggressiivisemmat oikeudenkäyntisitoumukset, mikä osoitti Paramountin halukkuutta taistella tarvittaessa sääntelyviranomaisia vastaan kaupan sulkemiseksi. (Netflix sitoutui 5,8 miljardin dollarin käänteiseen hajoamispalkkioon voittajatarjouksessaan, joka Bloombergin mukaan on kaikkien aikojen korkeimpia.)
Vaikka Paramount makeutti ehtojaan, julkiset kommentit viittasivat siihen, että jotkut Warner Brosin vaikutusvaltaiset hahmot pitivät Netflixiä houkuttelevampana kumppanina, etenkin koska se keskittyy yksinomaan suoratoistoon ja maailmanlaajuiseen tavoittamiseen. CNBC:n haastattelussa 13. marraskuuta WBD:n emeritusjohtaja John Malone kyseenalaisti Paramountin väliintulon ja keskusteli Netflixin kanssa tehdyn sopimuksen ansioista, mikä lisäsi markkinoiden spekulaatiota, että Warner Brosin johto saattaisi pitää parempana suoratoistoliittoumaa kuin vanhojen studioiden yhdistämistä.
Netflix-sopimus ja Paramountin käänne kohti tarjouskilpailua
Prosessi huipentui 4. joulukuuta 2025, kun Warner Bros. allekirjoitti sulautumissopimuksen Netflixin kanssa, jolla Netflix hankkisi Warner Bros. -suoratoistoyritykset monimutkaisen sisäisen uudelleenjärjestelyn ja muiden omaisuuserien irrottamisen jälkeen. Tämä kauppa tarjosi käteistä ja Netflixin osakkeita, joiden kokonaisarvo oli noin 27,75 dollaria osakkeelta, mutta se sisälsi nettovelkaan sidottuja oikaisuja ja 21 kuukauden ulkoisen sulkemispäivän.
Paramount vastasi samana päivänä “Pre-Proposaliksi” kutsumallaan sulautumissopimuksella, jonka arvo Warner Bros. arvostaa 30 dollaria osakkeelta käteisenä, ja sen mukaan tiukemmat sääntelysitoumukset, lyhyempi määräaika eikä taseen mekaniikkaan sidottuja hinnanalennuksia. Kuitenkin, kun Warner Bros. valitsi sopimuksen Netflixin kanssa, Paramount päätteli, että hallitus oli valinnut “ilmeisesti taloudellisesti huonomman transaktion, johon liittyy poikkeuksellisen sääntelyriski ja pidempi aikaraja mahdolliselle sulkemiselle”, ja päätti, että sen ainoa tapa oli mennä suoraan osakkeenomistajille.
Kutsuja Paramountille, WBD:lle ja Netflixille kommentoidakseen hakemuksessa kuvattuja tapahtumia ei vastattu välittömästi. Päivitämme tämän viestin mahdollisilla vastauksilla.
Toimittajan huomautus: Kirjoittaja työskenteli Netflixissä kesäkuusta 2024 heinäkuuhun 2025.
Tässä tarinassa Fortune-toimittajat käyttivät generatiivista tekoälyä tutkimustyökaluna. Toimittaja varmisti tietojen oikeellisuuden ennen niiden julkaisemista.