Yritysoikeustutkijat sanovat, että Warner Bros. Discoveryn tarjouskilpailusta on tullut outo oikeudellinen nostalgiamatka, joka vetää Paramountin takaisin keskipisteeseen ensimmäistä kertaa vuosikymmeniin ja elvyttää vanhat opit Revlonista “kuubalaisen oluen” puolustamiseen, kun Netflix yrittää tehdä kerran sukupolvessa sopimuksen. Se, mikä pinnalla näyttää selkeältä strategiselta sopivuudesta maailman suurimmalle streamerille, on näitä asioita opettavien asiantuntijoiden silmissä suuribudjetti Hollywood-perinnöstä, joka seuraa 1900-luvun Tinseltownia määrittäneiden haltuunottosaagojen jalanjälkiä.
Jokainen, joka on elänyt vuoden 1989 hankinnan läpi, joka johti Paramount Communicationsin maamerkkioikeuteen Timea vastaan, kuulee kaiun. Time Inc. yritti tuolloin sulautua Warner Communicationsin kanssa, kun Paramount yritti räjäyttää sopimuksen rikkaalla vihamielisellä tarjouksella itse Timesta, mikä laukaisi tarjoussodan ja Delawaren maamerkin päätöksen siitä, milloin ja miten johtokunnat voivat sanoa ei. Tietenkin Time Warner nousi median voimatekijäksi, joka hallitsi vuosikymmeniä ennen vuoden 2000 liittoutumaa AOL:n kanssa, jota monet pitävät yrityshistorian tuhoisimpana fuusiona.
Anthony Sabino, kokenut lakimies ja professori St. John’sin yliopistosta Queensissa, New Yorkissa, joka opettaa tällaisia tapauksia, kutsui tämän päivän taistelua “jatkoksi, ei uudelleenkäynnistykseksi” Paramountin kanssa, joka kilpailee Netflixin kanssa WBD:n ostamisesta, jälleen kerran ostohurrikaanin silmissä. Hän huomautti, että Paramount johti myös vuoden 1994 Paramountin ja QVC:n välistä yhteenottoa, joka myös lopulta päätettiin Delawaressa, jossa Barry Dillerin QVC torjuttiin Sumner Redstonen Viacomin puolesta tarjouksessa ostaa Paramount, mikä vahvistaa modernia imperiumia, joka on sittemmin muuttunut Paramount Globaliksi ja vuodesta 2024 lähtien Paramount Skydanceksi.
Mutta tapahtumien nopea käänne, joka näki Netflixin 72 miljardin dollarin (ja lähes 83 miljardin dollarin velat mukaan lukien) sitovan sopimuksen, mutta Paramount meni pörssiin lähes vihamielisellä tarjouksella, jonka arvo oli 77,9 miljardia dollaria (ja 108 miljardia dollaria velka mukaan lukien), on tuonut keskusteluun myös yrityslakimiesten keskuudessa tunnetun kosmetiikkanimen: Revlon.
Revlonin elementti
Revlon-doktriini, joka on nimetty vuoden 1986 Delaware-päätöksen mukaan asiassa Revlon v. MacAndrews & Forbes, “sääntelee, kuinka sinun tulee käyttäytyä, kun myyt (a) yritystä, ja sanoo, että et voi suosia, et voi ajatella muuta kuin osakkeenomistajan arvoa”, Columbian lakiprofessori Dorothy Lundin mukaan. Hän selitti, että siinä kaupassa, jossa kuuluisa rahoittaja Ronald Perelman osti vihamielisesti kosmetiikkayritys Revlonin 1980-luvun puolivälissä, Revlonin toimitusjohtajalla oli “syvä henkilökohtainen vastenmielisyys” Perelmania kohtaan ja hän rakensi sopimuksen toisen pääomasijoittajan kanssa. Lopulta Delawaren korkein oikeus päätti, että Revlonin hallituksella, kuten kaikilla muillakin yrityksillä, on “suurempi vastuu olla huutokaupanpitäjä ja ajatella parhaan vastineen saamista osakkeenomistajille”, Lund sanoi, “ja mitä et voi tehdä, on pelata suosikkeja. Kaikki, mikä on tehtävä, on tehtävä osakkeenomistajan arvon palveluksessa.”
Ilmoitus Netflix-sopimuksesta 5. joulukuuta merkitsi, että Warner oli tehnyt osakkeenomistajille parhaan päätöksen suuren punaisen streamerin valinnassa, mutta Paramountin seuraavan työpäivän ilmoitus mahdollisesti korkeammalla tarjouksella toi Revlonin ennakkotapauksen peliin, sekä Sabino että Lund selittivät. Paramountin myöhempi viranomaisilmoitus paljasti, mitä se väitti olleen Warnerin tärkeimpien sidosryhmien, mukaan lukien toimitusjohtaja David Zaslavin ja ns. “kaapelicowboy” John Malone, joka on eronnut hallituksesta aiemmin tänä vuonna säilyttäen samalla merkittävät osakkeet. (Malone tuki Dilleriä ja QVC:tä heidän viime kädessä epäonnistuneessa Paramountin vuoden 1994 tarjouksessa, kuten Malone ja Diller keskustelivat erillisissä muistelmissa, jotka julkaistiin vuonna 2025.)
Vaikka Lund sanoi, ettei hän henkilökohtaisesti usko, että Revlonin väitettä on vielä vahvasti, “Mielestäni hallituksen on oltava erittäin varovainen sen suhteen, mitä he tekevät seuraavien viikkojen aikana”, koska Warner Bros. Discovery -lauta ei näytä pelaavan suosikkeja henkilökohtaisista syistä. “Nyt monimutkainen asia tulee olemaan se, että selvästi kaikilla on rahaa jäljellä, eikö niin?” Lund huomautti, että Paramount on ilmoittanut, että sen 30 dollarin osakekohtainen tarjous ei ole sen viimeinen ja paras tarjous, kun taas Netflixillä on myös nostamisen varaa. “Nyt hallitus on vaikeassa asemassa yrittäessään tehdä tätä kauppaa suurimman arvon saavuttamiseksi osakkeenomistajille.” Heidät voidaan hyvinkin pakottaa Revlon-velvollisuutensa mukaisesti palaamaan Netflixiin ja sanomaan, että he tarvitsevat korkeamman tarjouksen tai palaamaan Paramountiin ja ottamaan tarjouksensa vakavasti.
Lund sanoi, että Paramountin ja Netflixin välinen kaksisuuntainen taistelu on melkein faktamalli, joka on kopioitu yhdestä hänen koekirjastaan, ja Paramountin David Ellison syytti tehokkaasti toimitusjohtaja David Zaslavia ja Warnerin hallitusta Revlon-velvollisuuksiensa rikkomisesta suosimalla monimutkaisempaa, hitaampaa Netflix-pakettia yksinkertaisen käteistarjouksen sijaan. Lund esitti myös ennakkotapauksen Paramount v. Time -tapauksessa, jossa pohjimmiltaan oli kyse fuusiokumppanin valinnasta kulttuurisista eikä taloudellisista syistä. “Et voi sanoa: “No, minä vain pidän kulttuurista”, joka oli argumentti tuossa kaupassa, että tarjoajan nähtiin todennäköisemmin säilyttävän Timen kulttuurin. Hallitukset voivat alentaa korkeampaa hintaa vain konkreettisista syistä, kuten tiukemmasta rahoituksesta tai puhtaammista sääntelypoluista, toisin sanoen, ei siksi, että he pitävät tarjoajan tunnelmasta. Näet tämän Netflixin, Zaslaved on Friendosin ja David on Paramountatoryn välillä. Paramountin viilaus, joka viittaa jäiseen etäisyyteen Zaslavin ja Ellisonin välillä.
Persoonallisuuksien yhteentörmäys on osa syy siihen, miksi asiantuntijat suhtautuvat rennosti median megafuusioihin. “Nämä ovat mediapersoonallisuuksia”, Sabino sanoi, “ja nämä ihmiset ovat erittäin voimakkaita ihmisiä… he ovat uskomattoman menestyviä ihmisiä. Ja he eivät pidä siitä, kun sanot heille ei.”
Paul Nary, johtamisen apulaisprofessori, joka opettaa fuusioita ja yritysostoja ja seuraa kymmeniä megasopimuksia Wharton School of Businessissa, sanoi: “Tämä on kuin minun vastineeni Super Bowliin.” Hän korosti omituista vetovoimaa, joka media-omaisuuksilla yleensä on ajan mittaan, vetoamalla egojen ja “merkittävinä omaisuuksina” pidettyihin sekoituksiin. Puhuessaan mahdollisista Revlonin ja Timen oikeudellisista haasteista, joita todennäköisesti syntyy näiden kahden sopimuksen välillä, Nary sanoi, että arvostuskiista on avainasemassa. Hän sanoi, että Netflix- ja Paramount-sopimukset ovat lähellä toisiaan, “riippuen siitä, kuinka paljon arvostat osakekomponentteja, kuinka arvostat spinoffia ja kaikkia muita asioita.”
Spinoffin, Discovery Global -nimellä tunnetun yrityksen, arvosta käydään tulevina kuukausina paljon keskustelua, ehkä jopa oikeudessa, mutta ainakin yksi analyytikko on antanut numeron omaisuudesta, jonka Paramount haluaa ostaa, mutta Netflix ei, mikä selittää arvostusvajeen. Bank of America Researchin analyytikko Jessica Reif Ehrlich ja hänen tiiminsä julkaisivat muistiinpanon 7. joulukuuta Netflix-kaupan jälkeen ja ennen Paramount-tarjousta, jossa arvioitiin, että Netflix-kaupan arvo on yli 30 dollaria osakkeelta WBD:n osakkeenomistajille. Ehrlichin tiimi arvioi, että Discovery Globalin arvo oli noin 3 dollaria osakkeelta, mikä tekisi Netflixin 27,75 dollarin osakekohtaisesta tarjouksesta rikkaamman kuin Paramountin. Mutta jos Discovery Global olisi arvoltaan 4 dollaria osakkeelta, Paramount-sopimusta voitaisiin pitää rikkaampana.
Kuubalainen olut, juutalaiset hammaslääkärit ja Persianlahden rahaa
Sabino väitti, että tämä tapaus lupaa tuoda mieleen vielä esoteerisempia puolustuksia, syviä leikkauksia, kuten Netflixin kirjastoon haudatut otsikot. Hän mainitsi “juutalaisen hammaslääkärin” puolustuksen, tapauksen 1970-luvulta, jossa kaupan vastustajat varoittivat, että juutalaiset asiakkaat saattavat välttää hammashoitoyhtiötä, jos Kuwaitissa toimiva sijoitusväline menestyisi.
Siellä oli myös vähemmän onnistunut “kuubalaisen oluen” puolustus, jota Sabino luonnehti muunnelmaksi “juutalaisesta hammaslääkäristä”. Se syntyi vuonna 2008, kun Belgiassa sijaitseva kansainvälinen panimokonserni InBev yritti ostaa ikonisen amerikkalaisen panimoyhtiön Anheuser-Buschin. Tytäryhtiön kautta InBev toimi Kuubassa, ja Anheuser-Busch yritti tuoda ne esiin huolenaiheena yrittäessään säilyttää itsenäisyytensä. Sabino kertoi Reutersille tuolloin, että se oli “loistava mutta epätoivoinen liike” ja että AB InBev syntyi lopulta historiallisesta 107 miljardin dollarin fuusiosta.
Yhdistäminen näihin kauppoihin on tietysti Lähi-idän rahoituskomponentti Paramountin WBD-tarjouksessa. Arvoltaan 24 miljardia dollaria Lähi-idän tukea auttoi osittain presidentti Trumpin vävy Jared Kushner, ja Sabino sanoi odottavansa jonkun kysyvän, haluavatko amerikkalaiset lopulta todella Lähi-idän valtioiden sijoitusrahastojen saavan suuria panoksia Hollywoodissa, vaikka David Ellisonin mukaan vedot eivät liity hallintoon. LightShed Partnersin analyytikko Rich Greenfield kysyi Ellisonilta tästä suoraan Paramount-tarjousta koskevassa puhelinkonferenssissa: “Mietin, voisitko antaa meille selityksen sille, miksi he investoivat niin paljon ilman mitään hallintoa, eikö niin? Kuten, mikä on… onko sinulla mitään perusteita, mitä voit tarjota?”
Ellison vastasi Greenfieldille, että pakottava “teollinen logiikka” loisi yrityksen, joka tuottaisi välittömästi paljon kassavirtaa. “Kun tätä tarkastellaan kannattavuuden näkökulmasta, se on uskomattoman houkutteleva… tietysti kaikille osakkeenomistajille. Ja tästä näkökulmasta katsottuna uskon, että kumppanimme ovat ilmeisesti täällä.”
Viitaten Lähi-itään ja Kushnerin viereisiin puoliin tässä tarinassa, joka eroaa juridisista oppikirjoista, Lund sanoi, että “tässä on näkökohtia, jotka tuntuvat takaiskulta, ja tässä on näkökohtia, jotka tuntuvat vain vuodelta 2025”.
“Revlonin alla”, hän sanoi, “sinun on mietittävä, mikä luo arvoa osakkeenomistajille. Luuletko, että se olisi poliittisesti neutraali asia, eikö? Mutta kun sinulla on presidentti, joka sanoo, että minulla on näkökulma tähän, ja aion olla mukana tässä, ja se tulee vaikuttamaan säädösten valtuutukseen. Nyt yhtäkkiä sinun on huolehdittava siitä koko tuosta poliittisesta näkökulmasta osana uutta. Lund sanoi, että neuvottelijat kohtaavat poliittisia sotkuja, joita he eivät ole joutuneet kohtaamaan aiemmin.
Sabino toisaalta vähätteli poliittista näkökulmaa “liioitelluksi” väittäen, että molemmat tarjoukset pyörivät viime kädessä rahan ja lain ympärillä, eivät puolueellisten siteiden ympärillä. “Mielestäni politiikalla on hyvin vähän tekemistä sen kanssa, okei? Koska jälleen kerran, lopputulos on, että tämä on bisnestä. Kyse on rahasta, okei?” Presidentti, Sabino lisäsi, on “erittäin energinen kaveri”, joka “sanoo paljon asioita”. Loppujen lopuksi Sabino sanoi uskovansa Revlonin, Timen ja osakkeenomistajien arvon voittavan, kun taas Sarandos, Ellison ja Warner, poliittisista suuntauksistaan riippumatta, pelaavat kovaa yrityskaupoissa. “Nämä ihmiset ovat erittäin vakavia.”
Toimittajan huomautus: Kirjoittaja työskenteli Netflixissä kesäkuusta 2024 heinäkuuhun 2025.