Tämän viikon raportteja siitä, että Trumpin hallinto ryhtyy toimiin laatiakseen toimeenpanomääräyksen, joka mahdollisesti rajoittaa välitysneuvontayritysten, kuten ISS:n ja Glass Lewisin, valtaa, sekä FTC:n raportoitu tutkimus siitä, ovatko nämä yritykset rikkoneet kilpailulakeja, tulisi juhlia kaikkialla poliittisessa kirjossa. Pitkäaikaisina hallinto- ja ohjausjärjestelmän asiantuntijoina uskomme, että nämä toimenpiteet eivät ole vain oikeita, vaan niihin olisi pitänyt ryhtyä jo kauan sitten.
Vuosikymmenten ajan, kauan ennen kuin siitä tuli suosittu, ensimmäinen kirjoittaja on avoimesti kyseenalaistanut välitysneuvontayritysten uskottavuuden. Ja hän ei ole yksin. Kuten Jamie Dimon varoitti tiukasti äskettäisessä kirjeessään osakkeenomistajille, “on yhä selvempää, että valtakirjaneuvojilla on kohtuuton vaikutusvalta… monet yritykset väittävät, että heidän tiedot ovat usein epätasapainoisia, eivät edusta koko kuvaa eivätkä tarkkoja.”
Samoin Elon Musk kritisoi ISS:ää ja Glass Lewisia “yritysterroristeiksi”, kun valtakirjaneuvojat yrittivät kaapata osakkeenomistajille oikeutetusti kuuluvan äänivallan. Huolimatta siitä, miltä sinusta tuntuu 1 biljoonan dollarin palkkapaketista, joka odotti tuolloin osakkeenomistajien hyväksyntää, on huomionarvoista, että osakkeenomistajat liittyivät ylivoimaisesti Muskin kanssa hylkäämään valtakirjaneuvojat, mikä osoittaa, kuinka tehottomia ja ongelmallisia valtakirjaneuvojat voivat olla. Emme käyttäisi termiä “terroristi” emmekä kutsuisi heitä “kiristäjäksi”, mutta menisimme niin pitkälle, että sanoisimme, että “jotkut saattavat sanoa, että se näyttää kiristysjuonelta!”
Tässä on joitain tärkeimmistä syistä, joiden vuoksi olen tunnistanut ja mainostanut vuosikymmeniä, miksi valtuutetut neuvontayritykset ovat ongelmallisia:
Valtavat eturistiriidat: Kuten ensimmäinen kirjoittaja kirjoitti Wall Street Journalissa vuonna 2003, “jotkut luokituslaitokset näyttävät epäilyttävämmiltä kuin niiden valvomat yritykset”, huomauttaen, että samat luokitusyritykset yrittävät myydä konsulttipalveluja yrityksille, joiden ehdotuksia he myös luokittelevat, mikä luo ainakin vaikutelman pay-to-play-pelistä. “Tämä alkaa näyttää kiusaamisen suojeluohjelmilta tai tilintarkastajien ja konsulttien välisiltä konflikteilta, jotka hallintogurut tuomitsevat”, ensimmäinen kirjoittaja kirjoitti. “ISS myy suoraan institutionaalisille sijoittajille neuvoja siitä, kuinka äänestää valtuutettujaan, ja samalla myy neuvoja johdolle, kuinka suojautua näiltä sijoittajien valtuuksilta.” Vanhentunut tarkistuslista-lähestymistapa, joka heijastaa taikauskoa, ei todellisuutta: Valtuutetuilla neuvontayrityksillä on kokematonta henkilöstöä, jolla ei ole kokemusta tai tietämystä hallinnosta ja jotka työskentelevät harkitsemattomien, erittäin tiukkojen standardien tarkistuslistojen kanssa, vaikka monet kriteerit kuvastavat enemmän taikauskoa kuin tosiasiaa. Pisteytymisen keskeiset ulottuvuudet, kuten toimitusjohtajan/johtajan toimikauden rajoittaminen; muodollisen eläkeiän asettamisella tai toimitusjohtajan erottamisen edellyttämisellä ei ole juurikaan empiiristä perustaa. Jotkin viime vuosikymmenien merkittävimmistä yritysskandaaleista Enronista Worldcomiin ja Tycoon saivat korkeat pisteet näissä väärissä tarkistuslistoissa, mikä heijastaa sitä, kuinka hyödyttömiä ne todella ovat vangitsemaan hyvää vai huonoa hallintoa. Ironista kyllä, joskus valtuutetut neuvonantajat itse ovat syyllisiä väärinkäytöksiin; Esimerkiksi vaikutusvaltaisen ISS-analyytikon, joka suositteli HP:n tuhoisaa fuusiota Compaqin kanssa, todettiin myöhemmin väärentäneen omat valtakirjansa. Rehottavat asiavirheet: Olen toistuvasti raportoinut tapauksista, joissa valtakirjatoimistojen työ on niin huolimatonta, että niissä on perusasiavirheitä, joilla voi valitettavasti olla valtavia seurauksia. Esimerkiksi Disneyn kiihkeän välitystaistelun huipulla Nelson Peltzin kanssa mainitsin, kuinka suuri valtakirjan neuvonantajayritys laski villisti väärin toimitusjohtajan Bob Igerin osakekehityksen ja katsoi vahingossa hänen seuraajansa Bob Chapekin huonon suorituskyvyn. Samoin ISS syytti Disneytä siitä, että se ei lisännyt tiettyä henkilöä (ValueActin Mason Morfit) johtokuntaan, vaikka kyseinen henkilö on toistuvasti kiistänyt julkisesti ja yksityisesti kiinnostuksensa hallitukseen.
Valtuutetut neuvontayritykset eivät ole aina olleet huonoja. Aidot ja alkuperäiset proxy-neuvonantajat, kuten Nell Minow ja Bob Monks, ISS:n perustajat, ja Ralph Whitworth of Relational Investors, olivat edelläkävijöitä valtakirjan neuvonantajana 1980-luvulla yhdessä osakkeenomistajien oikeuksien vertaisryhmien kanssa, kuten Council of Institutional Investors, United Shareholders Referens Association ja The United Shareholders Responsibility Research Center. He olivat hyvän ja välttämättömän liikkeen eturintamassa yritysten hallinnossa, asettaen vastuullisuuden, läpinäkyvyyden ja osakkeenomistajan arvon etusijalle, paljastaen ja lopettaen yritysten väärinkäytökset, ystävyyssuhteet ja rehottava liiallisuus.
Mutta ajan mittaan väärinkäytökset, ystävyyssuhteet ja ylilyönti ovat ohittaneet heidät itse, varsinkin sen jälkeen, kun suuret neuvonantajayritykset ovat jatkuvasti vaihtaneet keskenään sotivien ulkomaisten ostajien ja pääomasijoitusyhtiöiden välillä. Pelkästään ISS on vaihtanut omistajaa peräti kahdeksan kertaa viimeisen kolmen vuosikymmenen aikana; Ihmettelee, kuinka näiden neuvonantajayritysten pitäisi arvioida pitkän aikavälin omistaja-arvoa, kun heidän oma hallintonsa näyttää olevan huono risteys musiikkituolien ja kuuman perunan välillä.
Liian pitkään nämä valtuutetut neuvonantajat ovat olleet vitsaus yritysten hallinto- ja ohjausjärjestelmässä, ja Trumpin hallinto ansaitsee tunnustusta koko poliittiselta kirjolta tämän kriittisen haasteen ratkaisemisesta.
Fortune.comin kommenteissa ilmaistut mielipiteet ovat yksinomaan niiden kirjoittajien näkemyksiä, eivätkä ne välttämättä heijasta Fortunen mielipiteitä ja uskomuksia.