Neuvontayritys, joka neuvoo suuria institutionaalisia sijoittajia äänestäessä osakkeenomistajien kokouksissa, suosittelee, että sijoittajat kannattavat Paramount Skydancen 77,7 miljardin dollarin Warner Bros. Discoveryn hankintaa, mutta vastustaa kultaista laskuvarjoehdotusta, joka antaisi johtajille mahdollisuuden kerätä yhteensä 1,35 miljardia dollaria, kun kauppa on saatu päätökseen.
Keskiviikkona julkaistussa raportissa Institutional Shareholder Services (ISS) sanoi, että tuki “poikkeukselliselle kultaiselle laskuvarjolle” -ehdotukselle, jonka arvo oli 886,8 miljoonaa dollaria Warner Brosin toimitusjohtajalle David Zaslaville ja 466,2 miljoonaa dollaria muille johtajille, ei ollut perusteltua. ISS kiisti Zaslavin “bruttoveroarvion” 335 miljoonaa dollaria ja satoja miljoonia, jotka hän voisi kerätä vain siksi, että kahden yrityksen välinen sopimus on meneillään.
On epäselvää, onko Zaslavilla tuleva rooli yhdistyneessä yhtiössä tai yhdessä sen tytäryhtiöistä vai jatkaako hän johtotehtävissä. Kun Warner Bros. punnitti kilpailevia tarjouksia David Ellisonin Paramount Skydancelta ja Netflixiltä viime vuonna, Ellison ja hänen isänsä, Oraclen toinen perustaja Larry Ellison, tarjosivat Zaslaville “useiden satojen miljoonien dollarien” arvoista korvauspakettia sopimuksen paljastamien tietojen mukaan. David Ellison ehdotti myös, että Zaslavista tulisi yhdistyneen yrityksen hallituksen puheenjohtaja, ja myöhemmin hän ylennettiin toimitusjohtajaksi ja yhteispuheenjohtajaksi.
Warner Bros.:n viime kuussa jätetyn valtakirjan mukaan yksikään toimitusjohtaja ei ole päässyt työsopimukseen Paramountin, yhdistyneen yrityksen tai minkään sen tytäryhtiön kanssa. Jos Zaslav ryhtyisi toimitusjohtajan tehtäviin, hänen kultainen laskuvarjopalkkansa ei lohduttaisi työpaikan menettämistä, kuten on yleistä, sillä hän siirtyisi toiseen tehtävään yhdistyneessä yhtiössä.
“Toimitusjohtaja Zaslavin kultaisessa laskuvarjotaulukossa paljastettu yli 886 miljoonan dollarin arvo on yksi korkeimmista kultaisen laskuvarjon arvioista koskaan, vaikka valtakirja huomauttaa, että tämä arvo saattaa laskea sulautumisen ajoituksesta riippuen”, ISS kirjoitti raportissaan sijoittajille.
Valtuutettu neuvoa-antava yritys sanoi, että sillä on “merkittäviä huolenaiheita” 335 miljoonan dollarin kaupasta, joka kattaa Zaslaville hankinnan seurauksena aiheutuvan erityisveron, ja kuvaili niin kutsuttua bruttokauppaa “poikkeukselliseksi kustannuksiksi”, joka on ristiriidassa yleisen markkinakäytännön kanssa. Bruttovalmisteveron maksaminen yritykseltä johdolle on harvinaista. Maksut kattavat 20 prosentin lisäverorasituksen, jonka IRS laukaisee, kun johtaja kerää yli kolme kertaa keskimääräisen kokonaiskorvauksensa. Valmisteveron bruttomaksu antaa johtajalle tarpeeksi ylimääräistä rahaa, jotta valmistevero ei olisi koskaan vaikuttanut häneen. Muut Warner Brosin johtajat eivät saa mitään erityistä veroa, ISS sanoi.
Zaslavin erityisverokohtelun lisäksi ISS havaitsi, että koko laskuvarjomaksu hänelle johtuu suurelta osin niin sanotuista kertaluonteisista aktivointietuista. Yksittäinen laukaisu johtajan osakepohjaisessa osakepalkkiossa tarkoittaa, että osakkeet täyttävät nopeutetun oikeuden syntymisen tietyn tapahtuman perusteella, mikä tyypillisesti tapahtuu yrityksen omistuksen vaihtuessa. Useimmilla suurilla yrityksillä on kaksinkertaiset ansaintaoikeudet, mikä tarkoittaa, että yrityksen määräysvallassa on tapahduttava muutos ja johtaja menettää työpaikkansa. Muille johtajille kuin Zaslaville myönnetyt palkinnot edellyttävät kaksinkertaista ansaintaa, mutta suurin osa Zaslavin ulkona olevasta osakkeesta nopeutuu automaattisesti oikeuden syntymisen perusteella, ISS kirjoitti.
Tämä sisältää palkinnot, jotka Warner Bros.:n hallitus myönsi Zaslaville tammikuussa, mukaan lukien yli 3 miljoonaa osakeoptiota ja 2 miljoonaa rajoitettua osakeyksikköä, joiden ISS:n arvo oli yhteensä 107 miljoonaa dollaria, vaikka optiot saattavat olla arvoltaan pienempiä. ISS:n raportti väittää, että yli 94 % Zaslavin 887 miljoonan dollarin maksujen arvosta johtui bruttovero- ja pääomamaksuista, jotka nopeutuvat automaattisesti kaupan myötä.
Warner Bros. paljasti, että jos kauppa toteutuisi vuonna 2027, Zaslav ei maksaisi valmisteveroa. Paramount Skydance ja Warner Bros. pyrkivät kuitenkin saattamaan fuusion päätökseen mahdollisimman pian ja odottavat sen toteutuvan vuoden 2026 kolmannen neljänneksen loppuun mennessä syyskuussa.
Warner Bros.:n osakkeenomistajat äänestävät Paramountin hankinnasta ja kultaisista laskuvarjomaksuista johtajille 23. huhtikuuta, vaikka äänet maksuista ovat puhtaasti neuvoa-antavia ja ei-sitovia.
Warner Bros. ei vastannut ISS:n suositusta koskevaan kommenttipyyntöön.
