Hollywoodin viimeisimmän ostotaistelun dramaattisessa kärjistymisessä Paramount Skydance ilmoitti maanantaina käynnistävänsä välitystaistelun Warner Bros. Discoveryllä ja haastavansa Delawaressa oikeuteen saadakseen lisätietoja yhtiön vireillä olevasta sopimuksesta Netflixin kanssa, jotka tähtäävät kaupan suistumiseen ja oman vihamielisen käteistarjouksen edistämiseen.
Paramount Skydance aikoo nimetä omat johtajansa Warner Bros. Discoveryn vuoden 2026 vuosikokoukseen ja kehottaa osakkeenomistajia äänestämään Netflix-sopimusta vastaan, jos WBD kutsuu koolle ylimääräisen tai ennenaikaisen kokouksen hyväksyäkseen sen. Strategia on suunniteltu järjestämään uudelleen johtokunta, joka hylkäsi Paramountin tarjouksen kahdesti, ja houkuttelemaan sijoittajia kilpailevan sopimuksen taakse, jonka Ellison väittää olevan ylivoimainen sekä arvon että riskien suhteen.
“WBD on tarjonnut yhä uusia syitä välttää transaktiota Paramountin kanssa, mutta mitä se ei ole koskaan sanonut, koska se ei voi, on se, että Netflix-kauppa on taloudellisesti parempi kuin todellinen tarjouksemme”, Paramountin toimitusjohtaja David Ellison kirjoitti kirjeessä Warnerin osakkeenomistajille.
Samaan aikaan Paramount on nostanut kanteen Delaware Court of Chanceryssä pakottaakseen Warner Bros. Discoveryn paljastamaan lisätietoja siitä, kuinka se arvosti Netflix-transaktiota ja WBD:n maailmanlaajuisten kaapeliverkkojen suunniteltua irtoamista erilliseksi julkiseksi yhtiöksi. Paramount väittää, että ilman näitä yksityiskohtia – varsinkin hallituksen velkakäsittelyn ja sen 30 dollarin osakekohtaisen käteisehdotuksen “riskien sopeuttamisen” osalta – sijoittajat eivät voi tehdä tietoon perustuvaa päätöstä kahden kilpailevan polun välillä.
Vastakkaisia visioita DMB:lle
Paramount Skydancen vihamielisen tarjouksen mukaisesti Ellisonin johtama yritys tarjoaa 30 dollaria käteisenä jokaisesta Warner Bros. Discoveryn osakkeesta ja pyrkii hankkimaan koko yrityksen, mukaan lukien CNN:n ja TNT:n kaltaiset verkot, noin 108 miljardin dollarin arvosta, mikä tarkoittaa noin 87 miljardin dollarin WBD-velan ottamista tai maksamista. Warner Bros. Discoveryn hallitus hylkäsi tarjouksen riittämättömänä ja liiallisena vipuvaikutuksena ja väitti, ettei se ole “edes verrattavissa” Netflixin ehdotukseen.
Netflix sen sijaan suostui ostamaan WBD:n elokuva- ja televisiostudiot HBO:n ja HBO Maxin käteis- ja osakekaupalla, jonka arvo on 27,75 dollaria WBD:n osaketta kohden, mikä tarkoittaa noin 72 miljardia dollaria oman pääoman arvoa ja 82,7 miljardia dollaria yrityksen arvoa, jättäen perinteiset kaapeliverkot taakseen itsenäisenä julkisena yhtiönä. Warner Bros. Discoveryn hallitus tuki tätä kauppaa ja kehotti osakkeenomistajia tukemaan sitä, mikä asemoi Netflix-fuusion puhtaammaksi, pienemmän riskin tapaksi muokata yritystä suoratoiston aikakautta varten.
Mitä välitystaistelu tarkoittaa sijoittajille
Valtakirjakilpailu antaisi Paramountille mahdollisuuden pyytää Warner Bros. Discoveryn osakkeenomistajia erottamaan osan tai kaikki vakiintuneet johtajat vuoden 2026 vuosikokouksessa ja korvaamaan heidät ehdokkailla, jotka ovat avoimempia osallistumaan sen tarjoukseen. Paramount on sanonut, että jos nämä johtajat valittaisiin “luottamusvelvollisuuksiensa mukaisesti”, he käyttäisivät WBD:n Netflix-sopimuksen mukaisia oikeuksia tarkistaakseen tarjouksensa ja mahdollisesti johtaakseen yrityksen liiketoimeen Paramountin kanssa.
Jos Warner Bros. Discovery järjestää osakkeenomistajien äänestyksen Netflix-sopimuksesta ennen kyseistä kokousta, Paramount on luvannut etsiä asiamiehiä olla hyväksymättä sopimusta, mikä muuttaa äänestyksen käytännössä varhaiseksi kansanäänestykseksi siitä, mitä kauppaa osakkeenomistajat suosivat. Hallinto- ja sijoittajasuhdeasiantuntijat sanovat, että dynamiikka siirtää enemmän vipuvaikutusta hallitushuoneesta osakkeenomistajille, varsinkin jos sijoittajat näkevät valinnan kompromissina kokonaishinnan ja toteutusriskin välillä.
Netflixin tiedottaja kieltäytyi kommentoimasta, kun Fortune otti yhteyttä.
Oikeudellinen painostus paljastamiseen
Delaware-oikeudessa ja Ellisonin kirjeessä WBD:n sijoittajille Paramount väittää, että Warner Bros. Discovery ei ole toimittanut “tavanomaista” taloudellista ilmoitusta, jota odotettiin, kun hallitus suosittelee liiketoimia tai antaa aikataulun 14D-9 vastauksen kilpailevan ostotarjouksen edessä. Kanteen mukaan WBD ei ole selittänyt, kuinka se arvosti Netflix-pakettia eriytyneiden verkkojen jäännöspääomaan verrattuna tai kuinka velkojen ja muiden velkojen ostohinnan oikaisut vaikuttavat osakkeenomistajien reaalitalouteen.
Ellison väittää, että Delawaren laki edellyttää, että hallitukset antavat osakkeenomistajille riittävästi tietoa, jotta he voivat tehdä täysin tietoisia sijoituspäätöksiä, kun heitä pyydetään tarjoamaan osakkeita tai äänestämään kaupasta, ja että WBD ei ole täyttänyt tätä standardia. Paramount pyytää tuomioistuinta pakottamaan Warner Bros. Discoveryn täyttämään nämä aukot ennen Netflixin tarjousajan päättymistä, mikä antaisi sijoittajille selkeämmän perustan kilpailijoiden liiketoimien vertailuun.
Mitä seuraavaksi?
Warner Bros. Discovery on toistaiseksi säilyttänyt tukensa Netflix-transaktiolle ja on edelleen torjunut Paramountin edistysaskeleet, mikä voi olla pitkittynyt taistelu, joka ulottuisi oikeussalista vuosikokoukseen. Paramount puolestaan ilmoittaa, että se ja Ellisonin perhe ovat valmiita pysymään taistelussa, vetoaen, että laajempi julkistaminen ja lisääntynyt osakkeenomistajien valvonta kallistavat lopulta vaakalaudan sen käteistarjouksen hyväksi.
